界面新闻记者 | 郭净净
12月2日早盘 ，华新水泥（600801.SH ，06655.HK）A股 、H股股价均大幅拉升，该股票A股上午以14.28元/股涨停开市后股价迅速回落 ，截至收盘其股价报收13.73元/股 ，涨幅回落至5.78%；同时，华新水泥港股股价当日上午一度涨超14% ，截至收盘其涨幅回落至3.15% 。
12月1日下午 ，华新水泥发布公告称，拟通过控股全资子公司海南华新泛非投资有限公司以56044万美元（并可根据《股权收购协议》价值减损条款进行向下的惯常调整）现金收购Holderfin B.V.持有的Caricement B.V.100%股权；通过全资子公司华新（香港）国际控股有限公司，在Associated International Cement Limited将其持有的Lafarge Africa Plc27.77%股权转入到Davis Peak Holdings Limited名下之后 ，以27769万美元（并可根据《股权收购协议》价值减损条款进行向下的惯常调整）现金收购Holderfin B.V.持有的标的公司DavisPeakHoldingsLimited100%股权 。
此次交易总价约8.3813亿美元（并可根据《股权收购协议》价值减损条款进行向下的惯常调整）。交易完成后 ，华新水泥将间接持有最终标的公司Lafarge Africa Plc83.81%的股份 。
界面新闻了解到，Lafarge Africa Plc是尼日利亚的一家上市公司 ，根据尼日利亚证券交易委员会相关规则 ，华新水泥在完成标的公司股权交割之后，须对Lafarge Africa Plc余下16.19%的公众股权进行强制要约收购 。实际要约收购的股权数量 ，则由最终标的公司股东出售股权的意愿而确定。
本次交易构成关联交易 。公告显示 ，此次交易中的卖方Holderfin B.V.持有华新水泥第一大股东Holchin B.V.100%股权（截至公告披露日，华新水泥第一大股东Holchin B.V.持有公司40.19%股权） ，为Holcim Limited（“豪瑞 ”）全资子公司 。
据介绍，Lafarge Africa Plc于1959年2月26日在尼日利亚注册成立，并于1979年在尼日利亚证券交易所上市 ，已发行和已缴足股本为8,053,897,860.50奈拉 ，主要从事水泥 、混凝土等建材产品的生产与销售。目前该公司在尼日利亚拥有4家大型水泥工厂及6家混凝土工厂，业务覆盖尼日利亚全国市场 ，其中水泥产能1060万吨/年 ，混凝土产能40万方/年。
财务数据显示，2023年及2024年前9月 ，Lafarge Africa Plc实现营业收入分别是4.52亿美元、2.91亿美元 ，净利润分别是5697.1万美元 、3634.6万美元，截至2024年9月30日总资产是4.9亿美元 、总负债2.09亿美元 。
华新水泥指出 ，以7倍EV/EBITDA比率和2023年EBITDA1.51亿美元计算，最终标的公司的企业价值预估为10.57亿美元 。根据历史交易，非洲市场每吨水泥产能企业价值在100-150美元/吨之间。Lafarge Africa Plc拥有1060万吨/年的水泥产能 ，因此估算其企业价值在10.6-15.9亿美元之间 。
另外 ，重置价值评估需考虑多种因素，包括但不限于公司资产的整体设施以及已安装设施的规模、技术和使用年限 。仅考虑Lafarge Africa Plc采用现代技术的生产线以及产能最大工厂的自备发电厂 ，可以计算出其重置价值在12亿至14亿美元之间。
综合考虑上述方法 ，Lafarge Africa Plc的企业价值约为10.6亿美元至15.9亿美元 。鉴于Lafarge Africa Plc截至2024年9月30日的现金为5300万美元 、债务100万美元，预估Lafarge Africa Plc100%股份的价值在11亿至16亿美元之间 。
华新水泥称 ，本次交易涉及向关联人士购买资产 ，系按照国际惯例而进行交易，公司已衡量相关交易风险 ，并在交易协议中采取相关保障措施 ，维护及保护公司利益和中小股东合法权益。考虑到上述不同的估值方法，董事会认为本次交易定价公平合理 ，符合相关法律 、法规及本公司章程的规定 。
海外发展为华新水泥当前重大战略规划 。华新水泥表示 ，公司为首批走出去的中国水泥企业之一，在国内水泥业务业绩承压的局面下，海外业务业绩的提升已经成为稳定公司业绩的重要支撑。
截至2024年9月30日 ，该公司已在塔吉克斯坦、吉尔吉斯斯坦、乌兹别克斯坦 、柬埔寨 、尼泊尔、坦桑尼亚 、赞比亚 、马拉维、南非 、莫桑比克 、阿曼、津巴布韦等12个国家布局 ，海外水泥熟料产能为1544万吨/年，水泥粉磨能力为2254万吨/年 。2024年1-9月 ，华新水泥海外水泥及商品熟料销量1204.63万吨 ，同比增长41%，实现营业收入59.36亿元 ，同比增长49%；实现净利润8.47亿元 ，同比增长32% 。
华新水泥认为，尼日利亚为“一带一路 ”先行先试重点国家之一 ，为非洲第一人口大国和第一大经济体 ，经济发展潜力大，人口 、经济 、基建处于快速增长阶段 ，有望成为公司在西非发展的桥头堡。同时 ，尼日利亚水泥产业结构好，市场集中度高，全国仅三家水泥企业 ，且第一大水泥厂商占有50%以上的市场份额 ，加之当前人均水泥年消费量仅约140公斤，水泥行业发展潜力较大。
在该公司看来 ，此次收购的Lafarge Africa Plc是尼日利亚最早的水泥企业 ，在尼日利亚核心市场布局有四家大型水泥工厂，持有优质的石灰石资源 ，“在收购后公司具备进一步提升Lafarge Africa Plc经营业绩的能力从而实现可观的并购增值” 。并购完成后 ，尼日利亚工厂作为公司在西非的重要战略支点，有助于其迅速拓展西非市场 ，打开新的发展空间 。
华新水泥表示 ，本次交易完成后，预计公司资产增加 ，负债也有所增加。“考虑到尼日利亚经济发展前景、行业格局 、市场环境 ，预计最终标的公司在未来经营期间内业绩稳步提升，交割后，预期将对公司的长期财务表现构成正面影响 。 ”
本次交易的对价将以公司的自有资金及银行借贷 、发行债券等外部融资资金偿付 ，整体而言 ，虽然交易完成后公司的流动资金将受影响，但整体流动性预期仍将维持稳健 。界面新闻获悉 ，截至2024年9月30日 ，华新水泥货币资金为55.21亿元，流动负债合计是168.96亿元 ，总负债约为354.61亿元。
华新水泥也指出 ，因最终标的公司位于尼日利亚，其生产经营受所在国行业政策、市场情况变化、汇率波动等多方面不确定因素影响 ，并购标的公司未来经营状况存在不确定性 ，可能对公司当年和以后年度的业绩情况产生一定的影响 。
此外，本次交易存在不被审批通过而导致交易失败的风险 。据悉 ，华新水泥上述交易尚需提交公司股东会审议通过后方可实施 ，还须获得国家发展和改革委员会 、商务部的批准，完成在中国外汇管理局的外汇登记，以及获得尼日利亚联邦竞争和消费者保护委员会的批准。
东吴证券12月2日最新研报认为 ，华新水泥此次大手笔收购尼日利亚水泥资产完善非洲布局 ，其海外水泥产能将大幅增加47% 。据该机构测算，此次交易将一次性大幅扩充华新水泥海外水泥产能 ，标的公司Lafarge Africa Plc产能相当于华新水泥2024年三季度末海外水泥产能的47% ，交易完成后华新水泥海外水泥粉磨产能合计将超过3300万吨/年 。
上述分析机构还指出，2024年前三季度华新水泥海外水泥平均吨净利约70元 ，显著优于国内市场 ，“后续随着尼日利亚标的资产的交割和技改降本增效，有望贡献可观的利润增量 ”。
2024年前三季度 ，华新水泥实现营业收入247.19亿元 ，同比增长2.29%；归母净利润11.38亿元，同比下降39.26% 。其中 ，就单季度而言 ，该公司第三季度实现营业收入84.82亿元，同比增长1.78%；归母净利润4.08亿元，同比下降40.17% 。
华源证券近日研报认为 ，三季度 ，华新水泥收入同比增速由二季度的-0.54%回升到1.78%，同比增速重新转正；“我们判断主要由于公司海外产能增加导致”。该机构分析指出 ，国内看 ，2024单三季度全国水泥产量5.44亿吨，同比下降11.85%（2023年底华新水泥湖北 、云南、湖南水泥产能分别占公司国内产能40% 、23% 、13%） ，其中湖北、云南 、湖南三省三季度产量分别同比下降6.39% 、13.19%、14.79%。价格方面 ，单三季度，武汉 、昆明 、长沙PO42.5散装水泥均价分别下降22元 ，上涨18元 ，上涨42元，预计华新水泥量价仍然承压 。
就公司此次收购事宜及近期发展情况 ，界面新闻试图联系华新水泥 。该公司证券部工作人员表示 ，该电话只用于接待投资者电话，不对媒体表态。界面新闻同时向公司公开的投资者邮箱发送采访函，截至发稿未收到相关回复 。
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